四川致高律师事务所
二零二五年三月
第一部分 序言
致： 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及其 他规范性文件（ 以下简称“法律法规”）的有关规定， 四川 致高律师事务所（ 以下简称“本所”）接受乐山国有资产投 资运营（集团）有限公司（ 以下简称“ 收购人”“ 申请人” 或“ 国投集团”）委托，就国投集团因乐山市国有资产监督 管理委员会（ 以下简称“市国资委”）将其持有的四川省峨 眉山乐山大佛旅游集团有限公司（以下简称“峨乐旅集团”） 90%的股权无偿划转至国投集团，从而间接持有峨眉山旅游 股份有限公司（ 以下简称“峨旅股份”）共计【 32.59】%的 股份并成为峨旅股份的实际控制人（以下简称“本次收购”） 而导致国投集团申请豁免其对峨旅股份全面要约收购义务 的相关事宜出具本法律意见书法律意见 。
第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必 须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论法律意见 。
本所依据本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见法律意见 。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见法律意见 。在本法律意 见书中若有对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1.收购人已经向本所提供法律意见 了为出具本法律意见书所要 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明；
2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致法律意见 。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见法律意见 。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得 用作任何其他目的法律意见 。本所同意将本法律意见书作为本次收购 所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。
第三部分 释义
在本报告中法律意见 ，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
第四部分 正文
根据本法律意见书出具之日 已公布并有效施行的法律 法规、规章及有关规范性文件法律意见 ，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件 资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定法律意见 ， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：
一 、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
本次申请豁免要约收购义务的申请人为国投集团法律意见 ，依法 持有乐山市市场监督管理局 2024 年 12 月 27 日核发的《营 业执照》，经本所律师核查，国投集团的基本工商登记信息 如下：
（二 ） 股权架构
根据国投集团公司章程并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，国投集团股东为市国资委（持股比例 90.6%） 及省财政厅（持股比例 9.4%）法律意见 。
根据国投集团书面确认并经本所律师检索国家企业信 用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国投集团不存 在可能导致其营业终止的情形法律意见 。
根据国投集团书面确认并经本所律师查阅其 2023 年度 审计报告、检索国家企业信用信息公示系统、“天眼查”“企 查查” 网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等 网站，截至本法律意见书出具日，国投集团不存在《收购办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形法律意见 。
综上，本所律师认为，国投集团系依法设立并有效存续 的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国投集团具备 向中国证监会申请豁免收购上市公司股份义务的主体资格法律意见 。
二 、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的法律意见 ，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部 门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% … …
根据《无偿划转协议》，市国资委将其持有的峨乐旅集 团 90%的股权无偿划转至国投集团，从而国投集团间接持有 峨旅股份 171,721,744 股股份，占总股本的 32.59%，无偿划 转后实际控制人仍为市国资委法律意见 。
国投集团收到市国资委印发的《关于同意将乐山市国有 资产监督管理委员会持有四川省峨眉山乐山大佛旅游集团 有限公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运营（集 团）有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕38 号）， 批准本次无偿划转法律意见 。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六 十三条第一款第（一）项规定的情形， 申请人可以据此向中 国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份法律意见 。
三 、本次收购履行的法律程序
本法律意见书出具日之前，峨乐旅集团已召开股东会通 过了市国资委将其持有的峨乐旅集团的 90%股权无偿划转至 国投集团；市国资委已下发《关于同意将乐山市国有资产监 督管理委员会持有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限 公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕38 号）， 批准本次无偿划转；市国资委与国投集团已签署《无偿划转 协议》法律意见 。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行了所需履行的法律程序，《无偿划转协 议》约定的法律程序及前提条件已全部满足法律意见 。
四 、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
国投集团与市国资委已就本次收购签署《无偿划转协 议》，该《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签 署并加盖双方公章法律意见 。根据《无偿划转协议》并经本所律师核 查，协议双方签署该协议已获得国投集团董事会批准、市国 资委批准，协议内容不违反相关法律法规及公司章程。
根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无 限售流通股法律意见 。虽然峨乐旅集团持有的峨旅股份 534283 股被 冻结， 占上市公司总股本的 0.10%。除上述情形外，收购人 持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等 权利限制的情况。因本次收购系收购人国投集团间接收购， 即持有峨乐旅集团 90%股权的方式进行间接收购，并非直接 收购峨旅股份的股份，不涉及峨旅股份股权的变更，故峨乐 旅集团持有的峨旅股份的部分股份被冻结对本次收购的实 施不会产生实质上的影响或者法律障碍。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法 律障碍法律意见 。
五 、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
根据峨旅股份的公开披露信息并经核查，峨旅股份于 2025 年 3 月 18 日公告了《关于拟增加间接控股股东暨国有股权无偿划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况； 收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《收购报 告书》及《收购报告书摘要》，并进行了披露法律意见 。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购 人及峨旅股份已履行现阶段的披露义务，仍需根据《收购办 法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息 披露义务法律意见 。
六 、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
经本所律师合理核查并根据收购人出具的自查报告，在 收购人获得无偿划转有关事项信息之前六个月内，未发现收 购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在 买卖峨旅股份上市交易股份的情况法律意见 。
七 、结论性意见
本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请 人具有本次申请豁免要约收购的主体资格，本次申请符合第 六十三条第一款第（一）项规定的情形，国投集团可以据此 向中国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份；国 投集团收购峨旅股份的方式和程序符合法律法规之规定；在 国投集团和峨旅股份依法履行信息披露义务后，本次豁免要 约收购申请不存在法律障碍法律意见 。
经办律师签字:周杰 程宁宁
律师事务所负责人签字:罗俊
四川致高律师事务所
2025 年 3 月 24 日
关于
峨眉山旅游股份有限公司收购报告书之法律意见书
四川致高律师事务所
二零二五年三月
第一部分 序言
致： 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，四川 致高律师事务所（ 以下简称“本所”）接受乐山国有资产投 资运营（集团）有限公司（ 以下简称“ 收购人”“ 申请人” 或“ 国投集团”）委托，就国投集团因乐山市国有资产监督 管理委员会（ 以下简称“乐山市国资委”）将其持有的四川 省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司（以下简称“峨乐旅集 团”）90%的股权无偿划转至国投集团，从而间接持有峨眉 山旅游股份有限公司（以下简称“峨旅股份”）共计【32.59】% 的股份并成为峨旅股份的间接控制人，实际控制人仍为乐山 市国资委，实际控制人并未发生变化（以下简称“本次收购”） 有关事宜而编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》 的有关事项出具本法律意见书法律意见 。
第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必 须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论法律意见 。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见法律意见 。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见法律意见 。在本法律意 见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经 办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1.收购人已经向本所提供法律意见 了为出具本法律意见书所要 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明；
2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致法律意见 。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见法律意见 。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得 用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次收购 所必备的法定文件进行上报或者披露法律意见 。
第三部分释义
在本报告中法律意见 ，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
第四部分 正文
根据本法律意见书出具之日已公布并有效施行的法律 法规、规章及有关规范性文件法律意见 ，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件 资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定法律意见 ， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：
一 、收购人基本情况
（一） 收购人的基本概况
本次收购人为国投集团法律意见 ，其依法持有乐山市市场监督管 理局 2024 年 12 月 27 日核发的《营业执照》经本所律师核 查，国投集团的基本工商登记信息如下：
（二 ） 收购人控股股东及实际控制人 1.收购人股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收 购人出具的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统 网站的检索记录，截至本法律意见书出具日，股权控制关系： 国投集团股东为乐山市国资委（持股比例 90.6%）及省财政 厅（持股比例 9.4%）法律意见 。
2.收购人实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日法律意见 ，收购人的实际控制人为乐山 市国资委，其基本信息如下：
3.收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具日法律意见 ，除收购人外，收购人的控股 股东乐山市国资委控制的核心企业（即收购人控股股东实际 控制的一级子公司）及经营范围情况如下：
（三 ） 收购人最近五年内受到的行政处罚、 刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网（/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ 万元的诉讼、仲裁）法律意见 。
（ 四 ） 收购人董事 、 监事、 高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人的工商档案及收购人出具 的说明法律意见 ，截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、监事 及高级管理人员的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形法律意见 。
（五） 收购人及其控股股东 、 实际控制人是否为两个或 两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的情况
截至本法律意见书出具日法律意见 ，收购人及其控股股东、实际 控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
根据乐山电力股份有限公司的公告显示，乐山电力股份 有限公司处于无控股股东和无实际控制人的状态法律意见 。故，收购 人及其控股股东、实际控制人不存在为两个或两个以上的上 市公司控股股东或实际控制人的情况。
（六） 收购人不存在《收购办法》 第六条规定的不得收 购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师 查询收购人 2023 年度审计报告、检索国家企业信用信息公 示系统、“天眼查”“企查查” 网站、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日， 国投集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形法律意见 。
二 、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
本次收购与乐山市委、市政府对市属国企改革发展的战 略部署高度契合，严格遵守公司法及国资监管相关要求，不 仅有助于优化国有资本布局，还能为国投集团的发展注入强 劲动力，显著提升其投融资能力法律意见 。国投集团是构建乐山国有 资本投融资体系的基础；是打造乐山经济社会发展新引擎的 重要载体；是盘活国有股权、债权等资产，促进国有资本合 理流动，改善国有资本的分布结构和质量效益的实施主体。
本次收购完成后，将有助于国投集团集聚全市优质国有资源， 以股权运作、价值管理、国有资本有序进退为手段，实现在 更大范围更高层次、更宽领域引领国有资本，助推乐山经济社会加快发展法律意见 。
（ 二 ） 收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或 处置计划
截至本法律意见书出具日，收购人并无在未来12个月 内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但不 排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上 市公司股份之情形法律意见 。如发生此种情形，收购人承诺将严格依 照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三 ）本次收购已履行的相关法律程序 1.国投集团主要内部决策程序
2025 年 3 月 12 日，国投集团召开董事会会议，同意国 投集团向乐山市国资委申请将其所持峨乐旅集团 90%股权无偿划转至国投集团法律意见 。
2.乐山市国资委批准
2025 年 3 月 14 日，乐山市国资委向国投集团出具《关 于同意将乐山市国有资产监督管理委员会持有四川省峨眉 山乐山大佛旅游集团有限公司 90%的股权无偿划转至乐山国 有资产投资运营（集团）有限公司有关事项的批复》（乐国 资产权〔2025〕38 号）法律意见 。
3.峨乐旅集团主要内部决策程序
2025 年 3 月 17 日，峨乐旅集团召开股东会会议，同意 乐山市国资委将所持公司 90%股权无偿划转至国投集团法律意见 。
4.《无偿划转协议》签署
2025 年 3 月 19 日，乐山市国资委与国投集团签署《无 偿划转协议》，同意乐山市国资委将其持有的峨乐旅集团 90% 股权无偿划转至国投集团法律意见 。
（ 四 ） 本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根 据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务法律意见 。
三 、收购方式
（一） 收购方式
根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购系收 购人通过无偿划转方式受让乐山市国资委持有的峨乐旅集 团 90%股权，从而间接持有峨旅股份的股份法律意见 。
（二 ）《无偿划转协议》 的主要内容
2025 年 3 月 19 日法律意见 ，国投集团与乐山市国资委签署了《无 偿划转协议》，主要内容如下：
1.协议转让当事人
划入方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
划出方：乐山市国有资产监督管理委员会
2.划转标的
划出方持有的峨乐旅集团 90%股权法律意见 。
3.划转基准日
2023 年 12 月 31 日法律意见 。
4.职工安置
本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳 动关系保持不变法律意见 。
5.债权债务处置
本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及 之后的债权、债务仍然由峨乐旅集团享有和承担法律意见 。
6.交割条件
（1）双方已签署本协议法律意见 。
（2）本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准法律意见 。
（3）本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效法律意见 。
7.协议生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章后生效法律意见 。
（三） 本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制 情况
根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无 限售流通股法律意见 。虽然峨乐旅集团持有的峨旅股份 534283 股被 冻结， 占上市公司总股本的 0.10%。除上述情形外，收购人 持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等 权利限制的情况。因本次收购系收购人国投集团间接收购， 即持有峨乐旅集团 90%股权的方式进行间接收购，并非直接 收购峨旅股份的股份，不涉及峨旅股份股权的变更，故峨乐 旅集团持有的峨旅股份的部分股份被冻结对本次收购的实 施不产生实质上的影响或者法律障碍。
四 、资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行法律意见 。因此，本次收 购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形。
五 、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，乐山市国资 委将其持有的峨乐旅集团 90%的股权无偿划转至国投集团， 从而国投集团间接持有峨旅股份 171,721,744 股股份，占总股本的 32.59%，无偿划转后实际控制人仍为乐山市国资委法律意见 。
国投集团收到乐山市国资委印发的《关于同意将乐山市 国有资产监督管理委员会持有四川省峨眉山乐山大佛旅游 集团有限公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运营 （集团）有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕 38 号），批准本次无偿划转法律意见 。
《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的法律意见 ，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部 门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比 例超过 30% … …
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六 十三条第一款第（一）项规定的情形， 申请人可以据此向中 国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份法律意见 。
六 、后续计划
（一） 对上市公司主营业务调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划法律意见 。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务法律意见 。
（二 ） 对上市公司重组的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，除本次收购涉及的相关事项外，收购人目前 无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司 购买或置换资产的重组计划法律意见 。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务法律意见 。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计 划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管 理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契法律意见 。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务法律意见 。
（ 四 ） 对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务法律意见 。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划法律意见 。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务法律意见 。
（六） 对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整 的计划法律意见 。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务法律意见 。
（七） 其法律意见 他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划法律意见 。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务法律意见 。
七 、对上市公司的影响分析
（一） 对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化法律意见 。本次收购 完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍 具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面 的独立性法律意见 ，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺 函》，承诺如下：
本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法 人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策法律意见 。本公司保证上 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司 及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
1 .保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司 任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括 上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务法律意见 。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及本公司控制的其他企业之间完全独立法律意见 。
（3）保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘 任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定法律意见 。
2 .保证上市公司资产独立 、 完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务 体系和独立完整的资产法律意见 。
（2）规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正 常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资 金、资产及其他资源法律意见 。
3 .保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度法律意见 。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用 银行账户法律意见 。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的 其他企业兼职和领取报酬法律意见 。
（4）保证上市公司依法独立纳税法律意见 。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用法律意见 。
4 .保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开； 上市公司与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开法律意见 。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权， 本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策 和经营法律意见 。
5 .保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力法律意见 。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预法律意见 。
（3）保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立， 本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务 具有实质性竞争的业务法律意见 。
（4）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市 公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易法律意见 。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股 东义务，不利用股东地位谋取不当利益法律意见 。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有 效法律意见 。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公 司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上 市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔 偿责任。
（二 ） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 1.本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为 乐山市国资委法律意见 。截至本法律意见书出具日，上市公司系集景 区门票、索道、宾馆饭店、茶业、演艺、旅行社、旅游商品、 广告传媒、旅游大数据信息技术和软件开发等为一体的综合 性文旅企业。本次收购前后，控股股东峨乐旅集团及下属企 业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺，
本次划转，实际控制人乐山国资控制的资产范围未发生变化， 收购后不会新增同业竞争法律意见 。
2.关于避免同业竞争的承诺
为消除峨乐旅集团直接或间接控制的企业与峨旅股份（包括峨旅股份控制的企业，下同）在酒店及旅行社业务领 域的竞争，进一步规范峨乐旅集团及下属企业的经营运作， 上市公司于 2015 年 12 月 31 日与控股股东下属企业峨眉山 旅业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山饭店签订委托经营协 议，委托期限从 2016 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日法律意见 。后 续因上述受托经营的酒店未达到承诺效益，根据管理需要， 上市公司与峨眉山旅业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山饭 店继续签订委托经营协议，委托期限从 2022 年 1 月 1 日 一 2024 年 12 月 31 日，并将进行续签。
为减少以及避免后续潜在的同业竞争法律意见 ，国投集团出具 《乐山国有资产投资运营（集团）有限公司关于避免同业竞 争的承诺函》，作出如下承诺：
（1） 自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接 控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接竞 争的经营业务法律意见 。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成 同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或 避免。
（2）本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵 守法律、法规及规范性文件和《峨眉山旅游股份有限公司章 程》等内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益， 不损害峨旅股份和其他股东的合法利益法律意见 。
（3）上述承诺于国投集团对峨旅股份拥有控制权期间持续有效法律意见 。如因国投集团未履行上述所作承诺而给峨旅股份 造成损失，国投集团将承担相应的赔偿责任。
（三 ） 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的 相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露 等都有相关规定并严格执行法律意见 。本次收购前后，系被相同的实 际控制人控制。
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未 披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购 人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关 法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前 提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务法律意见 。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产 生的关联交易法律意见 ，收购人出具《关于避免和规范关联交易的承 诺函》，具体如下：
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司 及其控制的企业（“ 附属企业”）以外的其他企业（“关联 企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关 联交易法律意见 。
2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生 的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用 对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益法律意见 。
本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权 操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人 员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为法律意见 。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有 效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给 上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任法律意见 。
八 、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的信息及收购人出 具的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，除上市公 司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人 及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间 未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审 计净资产值 5％以上的交易；收购人及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计 金额超过人民币 5 万元以上的交易；收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收购人及其 董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排法律意见 。
九 、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查 报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司 股票的情形法律意见 。
十 、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购报告书》 内容 符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规的规定和要求法律意见 。
经办律师签字:周杰 程宁宁
律师事务所负责人签字:罗俊
四川致高律师事务所
2025 年 3 月 24 日